Bei Unternehmensnachfolgen kommt es häufig zur Übertragung von Aktien an den oder die Nachfolger. Diese sind nicht selten bereits seit mehreren Jahren für dieses Unternehmen in leitender Funktion tätig. Insbesondere bei Aktienübertragungen unter dem Verkehrswert besteht das Risiko, dass die Steuerverwaltungen diese Aktien als Mitarbeiterbeteiligungen qualifizieren und besteuern. Die kantonalen Praxen hierzu sind derzeit uneinheitlich. Während einzelne Kantone bei einer Übertragung von 100% der Aktien von einer Nachfolgelösung und nicht von Mitarbeiterbeteiligungen ausgehen, verfolgen andere Steuerverwaltungen einen deutlich restriktiveren Ansatz und qualifizieren jede Beteiligung an Mitarbeitende, unabhängig von der Beteiligungshöhe und dem zugrundeliegenden Motiv, als Mitarbeiterbeteiligung.
Auch der Kanton Aargau ging bisher grundsätzlich von Mitarbeiterbeteiligungen aus, sobald die Aktien im Rahmen der Nachfolgelösung an einen Mitarbeitenden übertragen wurden. In einem kürzlich ergangenen Entscheid hat das Verwaltungsgericht Aargau (WBE.2023.174 vom 30. Juni 2025) dieser Pauschalbetrachtung nun eine Absage erteilt und verlangt, dass für das Vorliegen von Mitarbeiterbeteiligungen zwingend ein Konnex zwischen der Arbeitsleistung und der Abgabe der Aktien bestehen muss. Zusätzlich muss die Entschädigung der Arbeitsleistung im Unternehmen der Hauptgrund für die Aktienübertragung darstellen. Folglich muss die Abgabe der Aktien geeignet sein, eine leistungsbezogene Motivation des Mitarbeitenden zu bewirken. Entscheidend ist dabei eine umfassende Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Im konkreten Fall entschied das Verwaltungsgericht Aargau zu Gunsten der Nachfolgelösung, obwohl der Empfänger der Aktien über Jahre als Geschäftsführer und Verwaltungsrat für das betroffene Unternehmen tätig war.
Das Urteil ist aus Sicht der Unternehmensnachfolge sehr erfreulich. Es setzt ein wichtiges Zeichen gegen eine zu pauschalisierte Betrachtungsweise hinsichtlich der Mitarbeiterbeteiligungen. Zudem bleibt zu hoffen, dass das Urteil Signalwirkung entfaltet und andere restriktive Kantone dazu veranlasst, ihre Praxis entsprechend anzupassen.